¿Qué es una SPAC - Special Purpose Acquisition Company - Empresa de Adquisición con Propósito Especial?

Aunque las SPACs llevan existiendo en Estados Unidos desde hace décadas, estos vehículos alternativos de inversión se han vuelto a poner de moda. Tanto es así que en 2020 alrededor del 40% de las salidas a bolsa en Estados Unidos han sido de SPACs y la gran expansión de las SPAC está liderada claramente por EE. UU. Entre enero del 2020 y marzo 2021 se han desarrollado más de 500 vehículos con una movilización de recursos por valor de 156.000 millones de dólares. Además, el proceso se está acelerando, puesto que tan solo durante el primer trimestre de 2021 se han captado recursos financieros por valor de 81.000 millones de euros y se han contabilizado 297 SPAC.  De acuerdo con SPACInsider, el tamaño medio de las SPAC alcanzado en 2021 es de 325,7 millones de euros.

Pero este fenómeno no se limita a Estados Unidos, dado que en Europa ya se han producido algunas salidas a bolsa de SPACs en diversos países. Parece, incluso, que desde la CNMV se está estudiando cómo facilitar el proceso de sacar a cotización una SPAC en España, ya que pueden ayudar a hacer más “bursátil” la economía española. En España, este vehículo de inversión puede ser muy atractivo sobre todo para las empresas productivas españolas que no cotizan en Bolsa y puede ser un vehículo de inversión alternativa a los procesos de salida a Bolsa de las empresas, que además les ayuda a acelerar dicho proceso de salida a bolsa.

Una SPAC es una sociedad creada con el propósito de convertirse en una sociedad cotizada, cuyo objeto social sea la adquisición de una compañía que esté operativa en cualquier sector de actividad. Una vez adquirida esta segunda compañía, y mediante la fusión de ambas, se consigue que la compañía operativa pase a ser una sociedad cotizada.

Una SPAC es un vehículo de inversión que un equipo de gestores Sponsors, normalmente con un track record sólido en un sector determinado, saca a bolsa con el objetivo de levantar capital para realizar la compraventa de una sociedad no identificada. En la mayoría de los casos, la SPAC acabará absorbiendo a la sociedad adquirida, pasando su negocio a cotizar en bolsa.

La remuneración del equipo gestor consistiría en mantener un porcentaje de capital de la entidad resultante, normalmente, del 20%. El Sponsor asume todos los gastos de la operación, desde el análisis y estudio del sector hasta la búsqueda de las posibles empresas potenciales de compra. Para hacer frente a estos gastos y realizar su aportación al proyecto concreto, éste necesita diferentes recursos financieros. El Sponsor no podrá vender sus acciones ni sus warrants, que son un derecho de compra de más acciones durante un tiempo y a un precio prefijado, hasta que no se materialice la compra de la empresa objetivo.

Al contrario de lo que ocurre con el resto de las sociedades que salen a bolsa, la actividad comercial de las SPAC suele comenzar tras su cotización. De hecho, en el momento de su salida ni siquiera se identifica la sociedad target (en muchos casos porque se desconoce), aunque sí que se pueden dar detalles del tipo de inversión buscada (sector, país, etc.). Por esta razón a estos vehículos también se les conoce como blank check companies. Sin embargo, los inversores en las SPACs suelen contar con mayores mecanismos de control de la inversión que los disponibles en otros vehículos más tradicionales.

Los potenciales inversores pueden ser institucionales como fondos de pensiones, compañías de seguros, fondos de inversión o particulares cualificados, que busquen en la inversión en la SPAC una rentabilidad significativamente superior a la que obtendrían en otros mercados.

La forma de inversión en SPAC por parte de los inversores, consiste en lo que se denomina “Unit” que suele constar de una acción más un warrant. Ambos con inmediata liquidez, ya que la SPAC sale cotizar en el mercado elegido de forma inmediata y muy sencilla. De esta forma, los inversores podrán, en su caso, vender o comprar más acciones y/o warrants desde el momento de la constitución hasta el momento en que se presenta la propuesta de adquisición de una empresa target. El dinero recaudado con las contribuciones de todos los fundadores o inversores iniciales se deposita desde el mismo momento de la aportación en una cuenta de depósito, remunerada al tipo de mercado libre de riesgo, en la que permanece hasta que se ejecuta la compra de la empresa objetivo.

Existe un período acordado para que se lleven a cabo las operaciones de compra o fusión; suele ser de 24 meses. En el caso de que transcurra este período de tiempo y no se haya producido ningún tipo de operación, se liquida la sociedad creada y se devuelve el dinero a los inversores.

Desde el punto de vista de la empresa comprada, este modelo tiene múltiples ventajas, debido a que las SPAC aceleran el proceso de salida a bolsa de otras compañías que todavía se encuentran en fase inicial ,sobre todo una startup, ya que los requisitos que impone la regulación para acceder al parqué suele ser un lastre.

En conclusión, las SPACs pueden ser un sistema de inversión interesante que ayude a dinamizar el sistema bursátil español. Sin embargo, en España todavía no se ha producido la salida a bolsa de ninguna SPAC, por lo que será necesario ver que reglamentación final adopta la CNMV al respecto. En cualquier caso, será importante ser cuidadoso en el diseño e implementación de cada SPAC, asegurando su adecuación a la normativa española, particularmente, en materia de mercado de valores y garantizando la alineación de los intereses entre los socios y el equipo gestor y el cumplimiento de los más altos estándares de buen gobierno corporativo.

Ejemplo de los últimos de SPAC

https://lilium.com/jet

Lilium empresa alemana, es una de las primeras empresas de aviación eléctrica en cotizar en bolsa a través de un SPAC. Lilium se fusionará con Qell Acquisition, un SPAC fundado por el ex ejecutivo de General Motors Barry Engle. La empresa recién formada cotizará en Nasdaq con el símbolo de cotización "LILM".

El acuerdo SPAC de Lilium valora la compañía combinada en un valor empresarial pro-forma de $ 2.4 mil millones y un valor de capital pro-forma de aproximadamente $ 3.3 mil millones. Una vez finalizada la fusión, se espera que Lilium reciba aproximadamente $ 830 millones del acuerdo, incluidos $ 450 millones de una oferta PIPE de acciones ordinarias totalmente comprometida y $ 380 millones en efectivo en fideicomiso. Se espera que el acuerdo se cierre en el segundo trimestre de 2021, momento en el que la compañía comenzará a cotizar en la bolsa Nasdaq

Como parte del anuncio, Lilium presentó un nuevo Avión Eléctrico de Despegue Vertical EVTOL, de siete asientos que, según dice, se lanzará como parte de un servicio de taxi volador entre ciudades en 2025.  El Lilium Jet tiene capacidad para seis pasajeros y un piloto, irá a una velocidad crucero de 280 km/h, volando a 3.000 m de altura y tendrá una autonomía máxima de 250 km incluyendo las reservas. Tiene una envergadura de 13,9 m y una longitud de 8,5 m. Tambien Lilium anunció su asociación con CUSTOMCELLS, empresa de su mismo país que fabrica celdas de batería de iones de litio para crear baterías de ánodo de silicio de alto rendimiento y sistemas de propulsión para futuros vehículos aéreos todavía más grandes, con la finalidad de abastecer a sus clientes.

Esta compañía Lilium ha llegado un acuerdo marco con Ferrovial para el desarrollo de una red de más de 10 vertipuertos en Estados Unidos. Esta infraestructura y los servicios asociados cubrirán áreas estratégicas en las principales ciudades de Florida., ofreciendo una nueva red de transporte alternativa y libre de emisiones. Los vertipuertos son un elemento clave en el avance de la aviación eVTOL, ya que proporciona la infraestructura de aterrizaje, recarga y despegue con pasajeros necesaria para su funcionamiento.