COC条項とは、企業の経営権が移動する際には契約内容に変更や制限がかかることを事前に定めたものです。
具体的な対応としては、通知の義務や契約の解除が挙げられます。
Change Of Controlの頭文字を取った言葉で、M&Aの結果に影響を及ぼす重要なファクターと考えられています。
COC条項の解説
例えば、COC条項が設定された契約を結んでいるA社とB社があると仮定します。
M&AによってA社の経営権が別の企業に移動した場合、A社はB社に対して記載された義務を負います。
具体的な内容は契約によって異なりますが、M&Aの実施を前もって知らせる義務や、契約を解除する権利が代表的なものとして挙げられます。
また、買収を防ぐ策としても有効と言われています。
企業の買い手からすると、契約が解除されれば既存の事業にマイナスの影響が出るリスクがあるためです。
さらに、契約相手の企業にとっては、自社が有する技術やノウハウが外部に流出するのを防げる側面もあります。
COC条項の利点と欠点
利点 : 経営権の動向に対処できる
契約相手の企業からすると、契約を結んだ取引先の経営体制が変わることは大きな不安要素です。
知らないうちにM&Aを実施され、マイナスの影響が及んでは困ります。
そのため、COC条項が設定されていることは大きな利点と言えます。
欠点 : 買い手が見つかりにくくなる可能性がある
取り決めの内容によっては、買い手企業がM&Aを躊躇するかもしれません。
主要な取引先や事業が失われるリスクがあるためです。
事業や企業を売却したいと考えても、買い手が見つからず実施できないケースも考えられます。
COC条項に関する注意点
デューデリジェンスを徹底的に行う
デューデリジェンスとは、M&Aの際に買収する側の企業が買い取り対象となる企業の調査を行うことです。
例えば、A社とB社の契約において、経営権が他者に移転した場合は契約が破棄されるという内容がCOC条項に定められていたとします。
A社を買収したいと考えたC社が、この内容について把握しておかないのは大きなリスクです。
企業を買収しても想定していたメリットを享受できないという事態にもなり得るのです。
要点のおさらい
- COC条項とは、企業同士の契約内容に含まれる取り決めで、経営権の移転に伴う対処を定めたものです。
- 契約相手となる企業の立場では、企業の経営体制の変化に対して有効な対応をとれる助けとなりますが、売り手企業にとっては買い手が見つからない要因にもなり得ます。
- 買収の際はデューデリジェンスを入念に行い、COC条項の内容がM&Aに及ぼす影響を考慮する必要があります。
